奥瑞德光电股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2023】0455号,以下简称“《问询函》”),《问询函》全文内容如下:

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》(以下简称3号指引)等规则的要求,经对你公司2022年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定,请你公司进一步补充披露下述信息。

年报显示,2022年12月公司以1元转让孙公司江西新航100%股权,丧失控制权时点为2022年12月31日。江西新航系公司2015年重大资产购买置入,后未完成业绩承诺并全额计提商誉减值。截至2022年9月30日,江西新航净资产余额为-2,670.31万元。

1.关于债转股业绩承诺。公告显示,2019年江西新航全资子公司北海硕华拟以所持有对龙浩光电的7,400万元应收账款进行债转股,转为持有龙浩光电21.14%股权。双方对龙浩光电业绩设置承诺及补偿安排,如违反承诺北海硕华有权要求龙浩光电股东回购其股权,最终龙浩光电未完成业绩承诺。请公司补充披露龙浩光电业绩承诺补偿及回购安排,江西新航是否已确认相关应收款项并在审计评估中予以考虑,并说明是否存在少记资产降低估值的情形。

2.关于业绩真实性。对于债转股所涉应收账款债权,龙浩光电举报称系公司为实现业绩承诺要求其配合虚假交易形成。龙浩光电称自2016年设立以来,从硕华公司处以远高于市场价格签订14份采购合同,价款总额达1亿元。请公司核实上述情况是否属实,请公司及龙浩光电分别结合销售产品明细、价格、期后回款、货物生产及运输情况,以及龙浩光电采购产品用途等,说明相关业务是否线.关于转让合理性。公开信息显示,江西新航于2023年4月18日完成股东变更的工商登记,由公司全资子公司奥瑞德光电变更为海南藏色。请公司:(1)结合工商变更登记及董事高管构成情况,说明公司认定2022年已丧失对江西新航控制权的依据,是否满足控制权转移的条件;(2)结合江西新航业务发展、双方对历史债务承担约定、海南藏色及其关联方主营业务情况,说明海南藏色以1元收购资不抵债公司的商业合理性。

4.请公司结合上述问题,核查江西新航相关业绩是否真实,相关转让安排是否损害公司及中小股东利益。请独立董事、会计师对上述问题发表意见。

5.关于前期强调事项段。2021年度奥瑞德向源瀚公司及彩源公司销售单晶炉等及采购原材料,具有偶发性和临时性,被作为与主营业务无关的业务收入扣除并被出具强调事项段。2022年公司确认向相关方销售单晶炉4,363万元,系2021年签订未履行完合同且日后不会再向其销售,销售设备配件、材料等收入进一步下降,同时向源瀚公司采购蓝宝石原材料8,171.92万元,交易偶发性和临时性已消除。请公司补充披露:(1)向源瀚公司及彩源公司销售产品或提供服务的具体情况,包括但不限于产品名称及类别、合同签订及收入确认时间、交易金额、成本金额、毛利率、信用政策、当期及期后销售回款情况等,并说明相关收入本期是否均已作为与主营业务无关的业务收入并予以扣除;(2)公司向源瀚公司采购蓝宝石原材料的合同情况,包括但不限于合同签订时间、交易金额、产品规格、采购单价、到货时间、信用政策、采购付款情况等,并说明外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异;(3)外购蓝宝石原材料后续加工及销售情况,包括对应下游销售的主要客户、销售收入及毛利率情况;(4)结合上述问题,说明向源瀚公司及彩源公司销售及采购是否具有商业实质。请会计师发表意见。

6.关于单晶炉销售。年报显示,公司单晶炉销售收入6,972.83万元,毛利率29.34%,同比分别增长363.49%和4.57个百分点。其中,向源瀚公司及彩源公司销售单晶炉4,363万元。报告期公司将价值2,558.84万元单晶炉设备拆解转入工程物资,同时对剩余单晶炉在建工程全额计提减值。请公司补充披露:(1)除源瀚公司及彩源公司外的单晶炉主要客户情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、交易背景、合同签订及收入确认时间、交易金额、成本金额、毛利率、信用政策、销售回款情况等,并对比源瀚公司及彩源公司销售在产品价格及毛利率、信用政策及回款情况等方面,是否存在显著差异;(2)说明单晶炉设备拆解转入工程物资的原因,是否涉及后续减值,并结合相关减值情况说明单晶炉业绩增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

7.关于营收下滑。年报显示,报告期公司实现营业收入5.31亿元,同比下降24.07%,主要系蓝宝石制品市场价格下降,主要产品4英寸片销售量同比减少导致。2023年一季报显示,公司营业收入仅4,469.21万元,较2022年同期的1.4亿元大幅下滑。请公司:(1)披露蓝宝石制品市场价格走势及主要产品销量,并结合同行业可比公司情况,说明收入持续下滑的原因及合理性;(2)结合业务发展及规划,说明收入是否存在持续下滑趋势并提示风险。请会计师发表意见。

8.关于销售回款。年报显示,报告期公司营业收入为5.31亿元,销售商品、提供劳务收到的现金为2.55亿元,销售收现比为48.09%,远低于2019年-2021年的收现比78.41%、74.06%和64.24%。请公司说明本年度前五名客户的名称、产品分类、销售金额、应收账款余额及期后回款情况等,并结合相关客户的信用政策说明应收账款余额是否合理。请会计师发表意见。

9.关于研发投入。年报显示,报告期公司研发费用9,009.27万元,同比增长172.78%。主要系材料费3,306.79万元,同比增加2,253.54万元;工资及社保2,233.71万元,同比增加899.41万元,但研发人员数量为151人,同比下降21.76%。同时,报告期公司新增内部开发支出8,121.60万元,转入无形资产4,882.40万元。请公司补充披露:(1)目前研发方向及主要研发项目,并说明材料费等研发费用大幅增加的原因及合理性;(2)结合人员薪酬及对应研发项目情况,说明研发费用增加但研发人员下降的的原因及合理性;(3)结合公司会计政策,说明相关开发支出及无形资产的确认依据,是否符合资本化条件。请会计师发表意见。

10.关于资产减值。年报显示,报告期公司计提资产减值损失4.05亿元,同比增长152.5%。其中,固定资产报告期计提专用设备和机器设备减值1.22亿元,去年同期仅计提721.06万元;无形资产报告期计提专利权减值准备1.2亿元,去年同期仅计提2,895.64万元;工程物资报告期计提减值9,028.83万元,去年同期仅计提45.59万元;在建工程计提减值2,256.56万元,去年同期仅计提23.79万元,主要系七台河厂区、办公设施、蓝宝石加工等设备分别计提减值准备1,632.56万元、323.67万元、205.62万元。请公司补充披露:(1)相关减值资产情况,包括但不限于资产明细、购置或形成时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值、减值迹象及原因,并说明前期是否存在计提不充分的情况;(2)相关资产的主要供应商情况,包括供应商名称、采购内容、采购时间、采购金额及价款支付情况,是否存在关联采购并说明相关资产购置业务的真实性。请会计师发表意见。

11.关于存货。年报显示,报告期公司存货期末余额3.81亿元,存货跌价准备“转回或转销”金额9,127.93万元,主要为转销已售或已领用存货的跌价准备。请公司结合对外销售对象、是否关联方、价格变化等情况,说明大额转回或转销的依据及合理性。请会计师发表意见。

12.关于在建工程。年报显示,报告期公司部分在建项目工程进度均达到100%但未转固,包括办公设施期末余额1,666.78万元、环保系统污水处理站617.7万元。请公司说明是否存在已完工未及时转固的情况。请会计师发表意见。

13.关于预计负债。年报显示,公司存在大量未决诉讼仲裁,公司预计负债期末余额5.07亿元,上年同期仅4,863.23万元,包括新增未参与重整程序的其他子公司应承担连带赔偿责任金额、违规担保补充计提等。请公司补充披露:(1)报告期计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据及前期未计提的原因;(2)结合未决诉讼仲裁情况,说明预计负债计提是否充分。请会计师发表意见。

针对前述问题,公司依据《格式准则第2号》、3号指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即披露,并于10个工作日内披露对本问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将根据《问询函》的要求,积极组织相关各方准备答复工作,尽快予以回复并及时履行相应信息披露义务。

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